Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un accord privé entre certains ou tous les actionnaires d’une société pour régler leurs relations internes et à prévenir d’éventuels conflits. Ce pacte est extrastatutaire, c’est-à-dire qu’il complète les statuts de la société sans en faire partie, et établit des règles spécifiques sur le fonctionnement de la société et les relations entre les associés.

‍

‍

Principales caractéristiques du pacte d’actionnaires

1. Caractère privé : Il s’agit d’un accord privé entre les associés qui n’affecte les tiers ni la société elle-même, mais uniquement les associés signataires.
2. Complémentaire : Il complète les statuts de la société, en apportant plus de souplesse et de détails dans la réglementation des relations internes.
3. Flexibilité : Il permet d'inclure de clauses spécifiques adaptées aux besoins particuliers des associés et de la société.
4. Efficacité limitée : Il n'engage que les associés qui le signent et non les tiers ou les associés non signataires.

‍

Principaux avantages de la conclusion d’un pacte d’actionnaires

1. Prévention des conflits : Il permet d’anticiper et de réguler les éventuels conflits entre les partenaires, assurant ainsi une plus grande stabilité dans la relation.
2. Protection des intérêts des associés : il renforce la protection des intérêts communs ou individuels des associés signataires.
3. Flexibilité contractuelle : grâce à la liberté contractuelle, les associés peuvent conclure des accords spécifiques qui ne seraient pas possibles avec les seuls statuts.
4. Adaptabilité : elle permet de s'adapter à l'évolution des besoins de l’entreprise et de ses partenaires.
5. Sécurité juridique : Il offre une sécurité juridique aux membres, car il établit clairement les règles du jeu dès le départ.

‍

Principales clauses du pacte d’actionnaires

1. Clauses de gestion d’entreprise:
    
   • Clause de vote : Organise les droits de vote des membres pour des décisions spécifiques, qui peuvent inclure des accords de vote ou des droits de veto.
   • Clause pour la nomination des administrateurs : Réglemente la nomination et la rémunération des administrateurs de la société.
   • Clause d’information : Accorde des droits de consultation, d’information ou de contrôle à certains actionnaires.

2. Clauses de participation et transferts de titres::
    
   • Clause de participation aux bénéfices : Garantit des dividendes aux actionnaires minoritaires.
   • Clause de stabilité des fonds propres : Les actionnaires majoritaires s’engagent à reconstituer les fonds propres jusqu’à un certain seuil.
   • Clause anti-dilution : Garantit le maintien du niveau de participation des actionnaires en cas d’augmentation de capital.
   • Clause pari passu : Garantit l’égalité de traitement en termes d'investissement financier.
 
3. Clauses de sortie d’un actionnaire:
    
   • Clauses préférentielles : Donne la priorité aux actionnaires pour acquérir des actions en cas de vente.
   • Clauses d’inaliénabilité : Elles interdisent le transfert des actions pendant une période de temps limitée.
   • Clauses d’agrément : Elles requièrent l'approbation des autres actionnaires avant tout transfert d'actions.
 
4. Clauses de résiliation::
    
   • Clause de sortie conjointe : Permet à tout les signataires ou à certains d'entre eux de vendre leurs parts en cas de cession de parts par un partenaire.
   • Clause de sortie prioritaire : Donne à un partenaire la possibilité de vendre ses actions en priorité aux autres partenaires du pacte.

Ces clauses peuvent varier en fonction des besoins spécifiques de l’entreprise et de ses partenaires et constituent un outil précieux pour une gestion efficace et harmonieuse des relations internes.

‍

‍

Esteve Vidal Ferrer

juriste