Què és un pacte de socis?

Un pacte de socis és un acord privat entre alguns o tots els socis d'una empresa per regular les seves relacions internes i prevenir possibles conflictes. Aquest pacte és extraestatutari, és a dir, complementa els estatuts de l'empresa sense formar part d'aquests, i estableix normes específiques sobre el funcionament de la societat i les relacions entre els socis.

‍

‍

Principals característiques del pacte de socis

1. Caràcter privat: És un acord privat entre els socis que no afecta tercers ni la societat en si mateixa, sinó només als socis signants.
2. Complementari: Completa els estatuts de la societat, proporcionant més flexibilitat i detall en la regulació de les relacions internes.
3. Flexibilitat: Permet incloure clàusules específiques adaptades a les necessitats particulars dels socis i de l'empresa.
4. Eficàcia limitada: Només és vinculant per als socis que el signen i no per als tercers ni per als socis no signants.

‍

Principals avantatges de concloure un pacte de socis

1. Prevenció de conflictes: Permet anticipar i regular els possibles conflictes entre socis, assegurant una major estabilitat en la relació.
2. Protecció dels interessos dels socis: Reforça la protecció dels interessos comuns o individuals dels socis signants.
3. Flexibilitat contractual: Gràcies a la llibertat contractual, els socis poden establir acords específics que no serien possibles només amb els estatuts.
4. Adaptabilitat: Es pot adaptar a les necessitats canviants de l'empresa i dels seus socis.
5. Seguretat jurídica: Aporta seguretat jurídica als socis, ja que estableix clarament les regles de joc des del principi.

‍

Clàusules principals del pacte de socis

1. Clàusules de gestió de l'empresa:
    
   • Clàusula de vot: Organitza els drets de vot dels socis per a decisions concretes, podent incloure acords de votació o drets de veto.
   • Clàusula de nomenament de consellers: Regula el nomenament i la retribució dels administradors de la societat.
   • Clàusula informativa: Atorga drets de consulta, informació o control a determinats socis.

2. Clàusules de participació i transferències de valors:
    
   • Clàusula de distribució de beneficis: Garanteix dividends per als accionistes minoritaris.
   • Clàusula d'estabilitat patrimonial: Els socis majoritaris es comprometen a reposar els fons propis fins a un determinat llindar.
   • Clàusula antidilució: Garanteix el manteniment del nivell de participació dels socis en cas d'augment de capital.
   • Clàusula pari passu: Garanteix igualtat de tracte en termes d'inversió financera.
 
3. Clàusules de sortida d'un accionista:
    
   • Clàusules preferents: Donen prioritat als socis per adquirir les accions en cas de venda.
   • Clàusules d'inalienabilitat: Prohibeixen la cessió d'accions durant un període limitat.
   • Clàusules d'aprovació: Requereixen l'aprovació dels altres socis abans de qualsevol transmissió d'accions.
 
4. Clàusules de resolució del pacte:
    
   • Clàusula de sortida conjunta: Permet que tots o alguns signants puguin vendre les seves accions en cas de transmissió d'accions per part d'un soci.
   • Clàusula de sortida prioritària: Dona a un soci la possibilitat de cedir les seves accions amb caràcter prioritari als altres socis del pacte.

Aquestes clàusules poden variar en funció de les necessitats específiques de l'empresa i dels seus socis, proporcionant una eina molt valuosa per a la gestió efectiva i harmoniosa de les relacions internes.

‍

‍

Esteve Vidal Ferrer

jurista